Introdução ao Direito Societário

29 set

1) Graus de comprometimento: São de acordo com a forma que ira constituir a sociedade.

2) Personalização das sociedades empresarias: Pessoas distintas dos sócios titularizam seus próprios direitos e obrigações.
Quando eu crio uma sociedade, eu estou criando um ser distinto dos sócios, a sociedade vai titularizar seus próprios direitos (ex.: devedor) e obrigações (ex.: recolher ICMS) . A pessoa jurídica tem personalidade própria.

3) Classificação das pessoas jurídicas:
Pessoa jurídica de direito privado:
– Fundação: Disponibilidade de um patrimônio em vida ou depois da morte para constituir fundação sem fins lucrativos (não podem realizar atividade econômicas). Ex.: Fundação Edson Queiroz, Fundação Airton Sena, etc.
– Associação: Também não tem fins lucrativos. Ex.: Associação Peter Pan.
– Sociedade: a) simples: paragrafo 1, artigo 966, não são consideradas empresarias, que eh o caso dos profissionais liberais; b) empresaria: LTDA ou S/A.

4) Efeitos da personalização:
– Incidência do principio da autonomia patrimonial: plena e rigorosa separação dos bens sociais (bens da sociedade) dos bens do sócios. Regra geral: Os bens do sócios não respondem pelas dividas.
– Titularidade obrigacional e processual
– Responsabilidade patrimonial: bens integrantes do estabelecimento empresarial ≠ participação dos sócios (LTDA → quotas e S/A → ações)
– Bens sociais: respondem pelas obrigações da sociedade
– Desprestigio do principio da autonomia patrimonial: quando o credor eh empregado, consumidor ou o Estado. Eh quando os bens do sócios respondem pelas dividas.

5) Inicio e termino da personalização:
– Registro na junta comercial (artigos 45, 985 e 1150 do CC/2002)
– Dissolução judicial: Pode ser feito através do poder judiciário ou da junta comercial.

6) Classificação das sociedades empresarias:
– Em nome coletivo, comandita simples, comandita por ações, anônimas, limitada.

6.1) De pessoa ou de capital: Característica que prevalece. De pessoa: normalmente pequena, onde as características pessoais são relevantes para o bom andamento societário. De capital: prevalece o capital, o dinheiro, as qualificações dos sócios não interferem no bom andamento societário. Ex.: Acionista de uma S/A.
* Alienação da participação societária: alienação a titulo gratuito: doação das cotas (LTDA); alienação a titulo oneroso: compra e venda (S/A).

6.2) Contratuais e institucionais: Forma de constituição da sociedade. Contratuais: constituídas por um contrato social. Ex.: Sociedade LTDA. Institucionais: constituídas por um instrumento que não eh um contrato social, como um estatuto de uma sociedade S/A ou um estatuto de uma sociedade simples.
S/A não tem contrato social, tem um estatuto social.
* Sucessão societária: caso de falecimento de um sócio e haver a transferência de suas quotas ou ações. Quando a sociedade eh contratual, haverá sua sucessão societário ao seus herdeiros/ sucessores. Porem, o sucessor só ficara na sociedade se ele quiser, podendo vender, transferir, etc. Quando a sociedade eh institucional, por não haver o principio da autonomia da vontade, ele vai suceder, se ele não quiser ele vai transferir, mas em algum momento ele será acionista.

6.3) Responsabilidade dos sócios: sempre subsidiaria → Art. 1024 – “Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dividas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais” – os credores não podem ir diretamente ao bens pessoais.
– Ilimitada: Os sócios respondem pelas obrigações sociais ilimitadamente, não só de acordo com suas participações, mas também seus bens pessoais;
– Mista: Apenas parte dos sócios responde de forma ilimitada, uma parte responde limitadamente de acordo com suas participações e a outra parte responde ilimitadamente respondendo também seus bens pessoais;
– Limitada: Todos os sócios respondem de forma limitada (a sua participação societária) pelas obrigações sociais.

7) Nacionalidade da sociedade:
– Nacional: Sede no Brasil + organização de acordo com nossa legislação (artigo 1126)
– Não importa a nacionalidade dos sócios ou a origem do capital investido.
– Sociedade estrangeira: artigo 1134: sede no Brasil + legislação diversa da brasileira (com autorização do poder executivo).

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