Sociedade Anônima (continuação)

29 jun

Órgãos Societários
– Principais órgãos: assembleia geral, conselho da administração, diretoria e o conselho fiscal.

– Assembleia geral: órgão máximo da S/A; caráter exclusivamente deliberativo; reúne todos os acionistas com ou sem direito a voto.
– Conselho da administração: deve ter sempre numero impar; em regra, órgão facultativo; deliberativo.
– Diretoria: órgão executivo.
– Conselho fiscal: eh um órgão de existência obrigatória, mas funcionamento facultativo. Em tese, eh um órgão importantíssimo. Fiscaliza a atividade realizada dentro da companhia. Tem competência para convocar assembleias.

Administração da Sociedade

– Via de regra não eh exercida por apenas uma pessoa, geralmente temos um conjunto de pessoas administrando.
– Sem administrador, não existe sociedade.
– Deveres impostos por lei aos membros do conselho de administração e diretoria: a) dever de diligencia; b) dever de lealdade e; c) dever de informar.
– Diligencia: Eficiência (ausência de desperdício).
– Finalidade das atribuições (artigo 154, paragrafo 2)
– Lealdade: Ser leal, não significa ser eficiente. Significa vestir a camisa, estar junta da sociedade e defende-las independentemente do que tenha no estatuto. Não trair os valores que aquela sociedade tenha. Saber cumprir os princípios e os valores que norteiam aquela sociedade.
– Informar: Relatar o que existe.

Ação de responsabilidade

– Artigo 158, 159

– O Administrador não eh responsável pelas obrigações assumidas pela companhia por ato regular de gestão, mas respondera por ato ilícito seu, pelos prejuízos que causar, com culpa ou dolo, ainda que dentro de suas atribuições ou poderes, ou com violação da lei ou do estatuto.
– Além da responsabilidade civil e penal, tem os administradores responsabilidade de caráter administrativo perante a CVM.

Acionistas

– Dever principal: pagar o preço de emissão das ações que subscrever.
– Direitos essenciais:
à Participação nos resultados sociais: o direito de ter lucro eh indispensável.
à Acervo
à Fiscalizar: exibição dos livros sociais e conselho fiscal, por exemplo.
à Retirada: recebendo o reembolso de ações.
à Voto?? Não eh um direito essencial, eh um direito condicionado.

Ação preferencial e Direito de voto

50%

Ação com Usufruto

– Artigo 114

Abuso do voto

– Artigo 115

Acionista controlador

– Artigo 116
– Abuso
– Artigo 117

Acionistas

– Direitos essências dos acionistas: são tão importantes, que são insupríveis.
– Vide artigo 109
– Direitos: a) patrimoniais: lucro; b) essenciais; c) políticos: voto; d) preferencia de subscrição de novas ações

Voto
– Eh um direito não essencial.
– Pode ser “suprimido”.
– O acionista que tem direito ao voto, não tem direito essencial sobre ele, ele pode não ser necessariamente suprimido, mas mitigado.
– Preferenciais
– Vide artigo 111
– Direito de voto (aquisição)
– Dividendos fixos: são aqueles que tem o valor pré-determinado, ou seja, se eu falar por exemplo, que os acionistas preferencias tem direito ao voto uma vez distribuídos os dividendos terão obrigatoriamente 10% do preço das ações que adquiriram. Eh invariável, sempre estará lá.
– Dividendos mínimo: eh o piso, ou seja, eh o mínimo que você recebera em caso de distribuição.
– Dividendos não cumulativos
– Usufruto (artigo 114): direito gravado sobre o patrimônio podendo usar, gozar e aferir os frutos derivados daquela utilização, sem o direito de dispor da coisa. O poder do voto eh tão importante, que sua utilização equivocada pode levar a sociedade a prejuízo irreparável.
– Abuso (artigo 115): quando se utiliza do poder que você tem para prejudicar a sociedade ou outro acionista.

Acionista Controlador
– Artigo 116
– Votos
– Responsabilidade
– Abuso do poder
– Prejuízo
Pode ser dividido:
– Totalitário: tem 95% de participação na sociedade
– Majoritário: aquele que tem 51% de participação na sociedade
– Minoritário

Acordo de Acionista
– Conceito
– Vide artigo 118
– Natureza jurídica: contrato não societário, não se vincula ao estatuto social da S/A, não eh levado a registro junto ao estatuto, ele complementa o estatuto, não podendo contra ele divergir.
– Outros assuntos poderão ser tratados no acordo de acionista: distribuição de cargos de diretoria, aplicação de plano executivo, clausula de jurisdições aplicáveis, etc. Desde que observados alguns requisitos.
– Voto
– Compra e venda
– Preferencia em adquirir ações
– Controle dentro das S/A

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